ملاحظات الغرفة حول مشروع قانون في شأن

ملاحظات الغرفة حول مشروع قانون في شأن

الصندوق الوطني لرعاية وتنمية المشاريع الصغيـرة والمتوسطـة

   انطلاقاً من الأهمية العالية التي توليها للمشاريع الصغيرة والمتوسطة، وبهدف توطين هذا القطاع على أسس سليمة تدعم منشآته، وتقوي بنيته، وتضمن كفاءته بعد مرحلة الحضانة والرعاية، أعدت الغرفة مذكرة ضمّنتها ملاحظاتها حول مشروع قانون بشأن الصندوق الوطني لرعاية وتنمية المشاريع الصغيرة والمتوسطة، وقدمتها في الخامس من فبراير 2013 إلى لجنة الشؤون المالية والاقتصادية في مجلس الأمة الموقر.

وفيما يلي نص هذه المذكرة:

تقديـــم:

            في الندوة التي نظمتها الغرفة عام 1996 حول «اجتذاب العمالة الوطنية إلى القطاع الخاص والعمل الحر»، أكدت الغرفة أن «قطاع الأعمال الصغيرة والمتوسطة، إن صح التعبير، يلعب دوراً بالغ الأهمية في التنمية الاقتصادية والاجتماعية يتمثل بصورة خاصة في الإسهام بتوسيع القاعدة الإنتاجية، واستيعاب نسبة عالية من العمالة الوطنية، ورفع مستوى الادخار والاستثمار، وإيجاد قاعدة عريضة من المواطنين العاملين يشكلون مخزوناً استراتيجياً للتوسع الصناعي والتقدم التقنـي...».

            كما أكدت الغرفة في ندوتها هذه، أن قطاع الأعمال الصغيرة والمتوسطة يكتسب أهمية مضاعفة بالنسبة لدولة الكويت بالذات من خلال حقيقتين اثنتين اقتصادية واجتماعية؛ أما الحقيقة الاقتصادية فهي ان الأمل معقود أولاً – وقبل أية جهة أخرى– على هذا القطاع لاستيعاب القادمين الجدد الى سوق العمل في فرص فعلية مجزية ومنتجة، وتخفف الضغوط المتزايدة على الميزانية العامة لخلق وظائـف حكومية تموه حجـم البطالة المعلنة لتزيد من حجم البطالة المقنَعة. كما انها تساهم في إعادة التوازن إلى تركيبة العمالة، وبالتالـي، الى التركيبة السكانية. أما الحقيقة الاجتماعية فهي أن انتشار المشاريع الصغيرة والمتوسطة التي يملكها ويديرها ويتفرغ لها المواطنون يساهم إلى حدٍ بعيد في الانتقال من دولة موظفين إلى دولة منتجين مما يعزز التوازن الاجتماعي ويدفع بالممارسة الديموقراطية.

  كما بينت الغرفة في ندوتها هذه أنها بصدد تطوير برامجها التدريبية للشباب الكويتي وتأهيله للعمل الحر، لكي تنتقل هذه البرامج إلى مركز متخصص بهذا التدريب. ودعت إلى «إيجاد مؤسسات أو صناديق لتمويل المشاريع الصغيرة والمتوسطة على أسس اقتصادية وشريطة تفرغ مالك أو مالكي المشروع للعمل فيه بأنفسهم».

ولعـل تشجيع المشاريع الصغيرة و المتوسطة، والسعي لإيجاد الصيغة القانونيـة الأكثر حماية لأصحابهـا من المواطنيـن، كانا الدافعين الرئيسيين لفكـرة « شركة الشخص الواحد» التي أطلقتها الغرفة منذ سنوات طويلة، والتي وجدت طريقها إلى الإقرار والتطبيق في قانون الشركات الجديد.

   من هذه الأهمية العالية - بأبعادها الاقتصادية والاجتماعية والمالية – التي توليها غرفة تجارة وصناعة الكويت للمشاريع الصغيرة والمتوسطة، تكتسب مذكرتها هذه، حول «مشروع قانون بإنشاء الصندوق الوطني لرعاية وتنمية المشروعات الصغيرة والمتوسطة»، صراحتها وموضوعيتها الهادفتين الى أن يقوم توطين قطاع هذه المشروعات على أسس سليمة تدعم نشأته، وتقوي بنيته، وتطلق قدراته بحيث يستطيع أن يثبت كفاءته في بيئة تنافسية واقعية، بعد استكمال مرحلة الحضانة والرعاية.

وقفة أمام عدد من مواد مشروع القانوني:

مادة (1) تعريفـات:

العضو المنتدب: الرئيس التنفيذي للصندوق.

إن قانون الشركات الجديد قد ألغى – على الأرجح – تسمية العضو المنتدب ، وبالتالي ، فإن التعريف يجب أن يكون للرئيس التنفيذي، وهو عضو مجلس الإدارة الذي ينتخبه المجلس ليرأس الجهاز الإداري. والأخذ بهذا الرأي يستوجب تعديل المادة (22) من القانون المقترح.

المشـــروع : يقترح أن يضاف الى تعريف «المشروع» ما يضم المشروعات الزراعية أيضاً. كما يقترح أن يضاف ما يفيد ضرورة توفر الجدوى الاقتصادية للمشروع (مردوده للاقتصاد الوطني) وجدواه التجارية (الربحية لأصحابه).

المشروع الصغير والمشروع المتوسط: حدد تعريفهما عدد «الكويتيين العاملين» في كل منهما. ومفهومنا أن هذا العدد يتضمن صاحب أو أصحاب المشروع إلى جانب آخرين. وهنا يقترح توضيح المقصود بكلمة «العاملين» من جهة، والتأكيد على التفرغ لهذا العمل من جهة ثانية.

  كما تقترح الغرفة دراسة إمكانية الاستعاضة عن عدد «الكويتيين العاملين» بنسبتهم إلى مجموع عمالة المشروع، إلى جانب نسبة رواتبهم وأجورهم إلى إجمالي رواتب وأجور كافة العاملين بالمشروع، أو ربما أمكن الأخذ بمعياري عدد العاملين الكويتيين ونسبتهم في آنٍ معاً.

النشاط الخدمي: عرّفـه القانون المقترح بأنه «نشـاط في أعمال الصيانة أو الخدمات الفنية أو المهنية أو الفكرية» أي أنه عرف «الخدمات» بـ «الخدمات». ونقترح تعريفه بأنه «الأعمال التي ينتفي فيها عنصر المضاربة وتحل فيها الأجور والأتعاب محل الأرباح».

حاضنة المشروعات: حصر المشروع عملها «بتوفير بيئة عمل مناسبة لأصحاب المشروعات التي يتولى الصندوق تمويلها». ولا نجد سبباً يمنع «الحاضنات» من توفير بيئة عمل مناسبة أيضاً لأصحاب المشروعات الصغيرة والمتوسطة التي لا يتولى الصندوق تمويلها، شريطة أن يكون أصحابها كويتيين متفرغين للعمل فيها.

مادة (6)

 «يضع مجلس الإدارة خطة للمشروعات المستهدفة التي يعمل على دعمها سنوياً مصنفة وفقاً لأنواع أنشطتها ويقدم تقريراً بشأنها إلى مجلس الوزراء متضمناً عددها وأنواع الأنشطة وعدد الكويتيين العاملين بها». والملفت في هذا الصدد أن المادة (15) من القانون المقترح توجب على مجلس إدارة الصندوق أن يبت قرار المساهمة وتحديد نسبتها في أي مشروع خلال شهرين من تاريخ تقديم الطلب الى الصندوق. فكيف يمكن وضع خطة سنوية بهذه التفاصيل؟ وكيف يمكن تطبيق معايير الأولويات؟ وإذا تم اعتماد الخطة السنوية، كيف يمكن البت خلال شهرين بالطلبات التي ترد خلال السنة ذاتها!

مادة (7)

تعدد هذه المادة شروط الاستفادة من الصندوق. وينص البند (5) من هذه المادة على «ألا تتجاوز تكلفة تأسيس المشروع وفقاً لدراسة الجدوى الاقتصادية – ودون احتساب القروض وقيمة الأرض المقام عليها المشروع – مبلغ خمسمائة ألف دينار كويتي».

وهنا لا نجد سبباً لذكر «القروض».  فالقروض ليست جزء من تكلفة التأسيس بل هي وسيلة من وسائل تمويل هذه التكلفة. علماً أن « تكلفة تأسيس المشروع» اصطلاح غير مستخدم أو معروف بالمعنى المقصود هنا، ويفضل أن يستبدل به اصطلاح «رأس المال المستثمر» أو «اصطلاح إجمالي استثمارات المشروع».

ومن جهة أخرى، لم يذكر البند (6) من المادة ذاتها فيما إذا كان حق الانتفاع بالأرض التي تخصصها الدولة للمشروع بأجر (وكيف يحسب) أم بغير أجر أصلاً.

ولا بد من التنويه هنا إلى أن قانون الشركات الجديد قد نص على إمكانية إنشاء شركة الشخص الواحد. وبالتالي، فإن البند (9) من المادة (7) يجب أن تنص صراحة على إمكانية أن يتقدم للصندوق مواطن يعمل تحت مظلة شركة الشخص الواحد، ويكون تعامل الصندوق في هذه الحالة مع الشخص الاعتباري دون إخلال بمزية تقديم راتب شهري مقابل التفرغ.

مادة (9)

 طالما أن ميزانية الصندوق ستكون مستقلة عن ميزانية الدولة، ويجري إعدادها على نمط الميزانيات التجارية، كما جاء في الفقرة الأولى من هذه المادة، لماذا تنص الفقرة الثانية على أن تكون السنة المالية للصندوق هي السنة المالية لميزانية الدولة؟ خاصة وأن ميزانية الصندوق تعتمد بشكل كلي على أداء ونتائج أعمال المشروعات التي يمولها، وهي مشروعات – في الأغلب الأعم – تبدأ سنتها المالية وتنتهي مع السنة الميلادية.

مادة (11)

 عددت هذه المادة الاعتبارات التي يمكن أن يسترشد بها الصندوق في تقييمه للطلبات وفي اختياره للمشروعات المقدمة إليه. وفي هذا الصدد، يقترح ما يلــي:

أ -  إن الأخذ بهذه الاعتبارات أو المعايير يجب أن يكون إلزامياً وتقريرياً وليس جوازاً واسترشاداً فقط.

ب-  إن هذه المعايير يجب أن تحدد وبشكل فني وواضح وقابل للقياس ما أمكن، وليس بعبارات قابلة لتفسيرات كثيرة. وذلك منعاً لأي تطبيق سيء.

ج-  إن المعيار الأول والأهم –برأينا– هو توفير فرص العمل للكويتيين، وبعده تأتي الجدوى الاقتصادية (القيمة المضافة)، ثم الريعية (الربح أو المردود).

مادة (15)

   تنص هذه المادة على أن يشكل مجلس الإدارة لجنة فنية تختص بدراسة وتقييم المشروعات المقترحة والمقدمة من أصحاب المشروعات...

  وفي اعتقادنا أن وجود جهاز فني متخصص بدراسة وتقييم المشروعات أمر لا جدال فيه ولكن التساؤل هنا لماذا يجب أن يكون هذا الجهاز على شكل لجنة فنية ؟ ولماذا لا يكون إحدى الإدارات الأساسية في الصندوق. فإذا كان هناك أمور تحتاج إلى خبرة خاصة، يمكن لمجلس الإدارة – وحسب البند 16 من المادة 17 من مشروع القانون (بعد إعادة صياغتها بشكل مناسب ) - أن يشكل لجاناً فنية مؤقتة لدراسة موضوعات محددة وتقديم توصياتها في شأنها.

مادة (24)

تتعلق هذه المادة بحاضنات المشروع ومراحل دعمه. وقد جاء في الفقرة الأولى من هذه المادة أن الحاضنات تتولى توفير الخدمات التالية... وفقـاً لأحكام المادة (42) من هذا القانون، علماً أن عدد مواد القانـون لا يتجاوز 35 مادة.

ومن جهة أخرى، جاء في نهاية هذه المادة أنه “يجوز للصندوق أن يعهد إلى الحاضنة بإدارة المشروع نيابة عن صاحب المشروع إذا قام عائق مؤقت دون إدارته للمشروع إدارة سليمة” وفي اعتقادنا أن الحاضنات ليست مؤهلة للإدارة المباشرة، وأن اقحامها بهذه المسؤولية سيكون على حساب مهمتها الأساسية، وربما يؤثر في مصداقيتها وصورتها لدى أصحاب المبادرات.

مادة (25)

جاء في فقرتها (أولاً) أن مرحلة ما قبل احتضان المشروع تتضمن – فيما تتضمن – «تقييم المبادرة أو المشروع من النواحي الفنية والمالية والإدارية بعد الموافقة عليهما ووضع البرنامج الزمني اللازم لبدء نشاطهما».

إننا نتفهم ونؤكد ضرورة تقييم المبادرة التي يتقدم بها صاحب الفكرة. ولكن ما هي الحاجة إلى تقييم المشروع الذي يطرحه الصندوق أصلاً، والذي يفترض به ألا يطرح إلا بعد التأكد من جدواه الفنية والمالية ومن احتياجاته الإدارية. ومن جهة أخرى، كيف تتم موافقة الصندوق على المبادرة قبل تقييمها؟

مادة (27)

وتنص على الأمور التي يجب على مجلس الإدارة مراعاتها عندما يضع قواعد التمويل وطريقة السداد. وقد جاء في نهاية هذه المادة ما يلي: «ويتم إعادة النظر في أسس التقييم وتخفيضه بما لا يتعدى الدخل العام السنوي للصندوق أو 2% من قيمة رأس المال المدفوع من الدولة وفقاً لإحصائيات دخل المشروع».

 وفي اعتقادنا أن هذه الأسطر جاءت غامضة ومرتبكة بحيث لم نستطع فهمها والتعرف على مقصدها.

مادة (29)

 أجازت هذه المادة لمجلس الإدارة أن يأخذ لنفسه إدارة المشروع إذا ما تعثر. كما أجاز لمجلس الإدارة أن يعهد بإدارة المشروع المتعثر إلى مستثمر بديل بمقابل وتحت إشراف الصندوق. على أن يتحمل الصندوق أو المستثمر البديل تعويض المستثمر الأصلي عن أي ضرر يصيبه بسبب خطأ أي منهما في إدارته.

ولنفرض هنا أن قيمة المشروع قد انخفضت انخفاضاً كبيراً أثناء إدارة الصندوق أو المستثمر البديل لأسباب لا تتعلق بخطأ أي منهما، فهل يستحق المستثمر الأصلي تعويضاً ؟ ومن يتحمل هذا التعويض؟

وترى الغرفة أنه لا ينبغي أن تكون من صلاحيات الصندوق إدارة المشروعات التي يمولها بشكل مباشر، لأن ذلك سيشكل عبءً كبيراً عليها، خاصة إذا تعددت الحالات، فضلاً عن أن كوادرها ستكون غالباً غير مؤهلة لذلك.

   كما ترى الغرفة أنه في حالة تعثر المستثمر يجب على الصندوق أن يقيّم المشروع تقييماً عادلاً ، ويعطي المستثمر حقه في صافي موجودات المشروع، ويعمل على اجتذاب مستثمر آخر إن أمكن، أو أن يصفي المشروع. أما أن يديره (مباشرة أو بصورة غير مباشرة) لحساب المستثمر الأصلي وعلى مسؤوليته، فهذا أمر يحمل مخاطر عالية على المستثمر والصندوق في آنٍ معاً.

وقفة مع عدد من التوجهات العامة لمشروع القانون:

أولاً- جاء في المادة (12) من مشروع القانون أن يكون للصندوق مجلس إدارة يتكون من سبعة أعضاء متفرغين يصدر بتعيينهم مرسوم بناء على ترشيح مجلس الوزراء... والواقع أن شرط التفرغ لمجالس إدارة المؤسسات والهيئات التي تنشئها الدولة أصبح خلال السنوات الثلاث الأخيرة بمثابة توجه معتمد ومتعمد، بدعوى تجنب تضارب المصالح. فقد رأينا ذلك في قانون هيئة أسواق المال، وفي قانون حماية المنافسة، وها نحن نراه في مشروع قانون الصندوق موضوع هذه المذكرة. وبرأينا، إن هذا التوجه يعاني مآخذ جدية من أهمهـا:

أ‌-        حرمان المؤسسات والهيئات العامة من شخصيات وخبرات القطاع الخاص بمعناه الواسع، الذي لا يقتصر على أصحاب الأعمال بل يشمل كل من لا يعمل في أجهزة الحكومة والقطاع العام. وبالمقابل يحول شرط التفرغ دون مشاركة القطاع الخاص - بالمعنى المذكور - في بناء القرار. وهكذا يتناقض مشروع القانون مع ما هو معلن رسمياً في خطة التنمية وفي برامج الحكومة من ضرورات التعاون مع القطاع الخاص لأداء دوره الاقتصادي والاجتماعي كاملاً.

ب- زيادة التكلفة على المال العام لأن «التفرغ» يعني تعويض «المتفرغين» من خلال ارتفاع الرواتب والمخصصات والمزايا.

ج- إن تفرغ كل أعضاء مجلس الإدارة يضعهم أمام عمل لا يستغرق إلا جزء من وقتهم، مما يدفعهم إلى أن يسندوا لأنفسهم مسؤوليات تنفيذية لا تدخل عادة في مهام مجلس الإدارة التخطيطية والإشرافية. الأمر الذي يؤدي إلى تماهي المسؤوليات والصلاحيات، وتعذر المساءلة العادلة. وهذا ما يشكل انحرافاً واضحاً وحاداً عن مبادئ الحوكمه والشفافية وتطويق الفساد.

د-  إن معالجة موضوع تضارب المصالح تنظمها تشريعات وقواعد كثيره، ويمكن التحوط لها في متن كل تشريع، كما هو الحال فعلاً في مشروع القانون الذي تناقشه هذه المذكرة حيث جاءت مادته (16) لتحظر على أعضاء مجلس الإدارة وموظفي الصندوق أن يكون لهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أي مشروع أو خدمة يقدمها الصندوق. ولو كانت حجة منع تضارب المصالح حجة حقيقية لكان الأولى فرض التفرغ الكامل على أعضاء مجلس الأمة الذين يملكون أخطر الحقوق على الإطلاق وهو حق التشريع.

هـ- لذلك، يقترح تعديل المادة (12) من مشروع القانون بحيث تلزم رئيس مجلس الإدارة ونائبه ورئيس الجهاز التنفيذي بالتفرغ، ولا تضع هذا الشرط على بقية أعضاء المجلس. ذلك أن الصندوق في التحليل النهائي ليس إلا بنك تنمية أو شركة استثمار ذات طبيعة خاصة. ولم نسمع عن بنك أو شركة لهما مجلس إدارة متفرغ بكامل أعضائه.

ثانياً-  ينص البند (12) من المادة (17) أن من صلاحيات مجلس الإدارة «إعداد وتقديم تقرير سنوي بشأن المشروعات التنموية عن السنة السابقة..» وتنص المادة (18) على أن «يشكل مجلس الوزراء مع تشكيل كل مجلس إدارة جديد مجلساً استشارياً أعلى يرأسه الوزير المختص... ويتولى المجلس الاستشاري تقييم أداء الصندوق كل سنة ويصدر تقريراً يتضمن مدى تحقيق الصندوق لأهدافه ومعوقات نشاطه وتوصياته لتقويم مسار عمل الصندوق..» وفي الوقت ذاته جاء بالمادة (22) أن «رئيس الجهاز التنفيذي (وهو أحد أعضاء مجلس الإدارة) يقدم تقريراً سنوياً إلى مجلس الإدارة عن سير العمل بالصندوق والمشروعات الممولة والحاضنات..»

وفي اعتقادنا أن تعدد التقارير السنوية لتقييم الأداء أمر غير ذي جدوى، وقد يكون مدعاة لإثارة كثير من الخلافات، كما قد يكون سبباً في الوصول إلى تسويات مجاملة بدل الخروج بتوصيات إصلاح ومساءلة. كما نقترح هنا أن يكون المجلس الاستشاري الأعلى مستقلاً كل الاستقلال فلا يرأسه ويحضر اجتماعاته الوزير المختص، وله أن يعقد جلسات استماع مع رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والعاملين في الصندوق، والاطلاع على أي وثيقة أو مستند أو معلومه. على أن يتقدم بتقريره إلى مجلس الوزراء مباشرة باعتباره الجهة التي شكلته.

ثالثاً-  جاء في المادة (28) أنه يجوز لمجلس الوزراء تحديد نسبة في العقود التي تبرمها الحكومة لتفضيل منتجات وخدمات مشروعات الصندوق. ونصت الفقرة (4) من المادة (30) المتعلقة بالحوافز والمزايا والتيسيرات المتاحة للمشروعات التي يمولها الصندوق، على أن من هذه المزايا «دعم منتجات المشروعات». كما جاء في الفقرتين (6) و(9) من المادة ذاتها. «التنسيق مع الجهات المختصة ومع الجمعيات التعاونية لتوزيع منتجات المشروعات والحصول على مواقع لها في الجمعيات وبإيجار رمزي».

   وبرأينا أن مثل هذه المزايا يجب أن تتمتع بها منتجات وخدمات كل المشروعات الصغيرة والمتوسطة التي يملكها كويتيون، ولا تقتصر على منتجات وخدمات المشروعات التي يمولها الصندوق. وإلا يكون القانون قد ميز في المعاملة بين المواطنين، ويكون القانون قد انحرف عن أصول المنافسة العادلة وشروطها. فالمزايا والحوافز يمكن أن تعطى للمشروعات ومنتجاتها وخدماتها وليس للأشخاص.

رابعاً-  برأينا أن المادتين (24) و(25) المتعلقتين بحاضنات المشروع ومراحل دعمه قد توسعتا كثيراً بالدخول في التفاصيل، وأنه من الأجدى لتوفير المرونة اللازمة في هذا الصدد اختصار المادتين بنص أو أكثر يبين دور الحاضنات وغيرها في تقديم الرعاية الفنية والمالية والإدارية في المراحل المختلفة لإنشاء المشروعات وتطويرها، مع ترك كل التفاصيل المتعلقة بذلك للائحة التنفيذية للقانون وللوائح الأخرى التي يضعها الصندوق لتنظيم أعماله.

وأخيـــراً،

من الواضح تماماً لكل مطلع على تجارب الدول الأخرى في دعم المشروعات الصغيرة والمتوسطة، أن مشروع قانون «الصندوق الوطني لرعاية وتنمية المشروعات الصغيرة والمتوسطة» قد جاء مفرطاً في سخائه، بدءً من نسبة التمويل وأسلوبه وتكلفته، وانتهاء بدرجة التسامح عند تعثره، مروراً بما يهيئه لصاحبه من دخل شهري ولفترة سنوات ثلاث، وما يقدمه لمنتجات وخدمات المشروعات من رعاية وحضانة، ودعم فني وإداري، ومن حوافز ومزايا تضع هذه المنتجات والخدمات في موقع تنافسي متقدم.

    إن الدور الاقتصادي والاجتماعي الذي تلعبه المشروعات الصغيرة والمتوسطة في اقتصادات الدول المتقدمة والنامية على حدٍ سواء ، والذي تتضاعف أهميته في دولة الكويت لاعتبارات اقتصادية واجتماعية سبق ذكرها ، يفسر إلى حدٍ بعيد الأسباب التي دعت المشرّع إلى هذا السخاء المفرط في دعم هذه المشروعات. وغرفة تجارة وصناعة الكويت تتفهم هذا السخاء ولا تحاول تهدئة غلوائه. ولكنها تجد من واجبها أن تنبه إلى أن «كرم القانون» قد يؤدي إلى انعكاسات سلبية تعيق تحقيق مراميه ومقاصده والآمال المعقودة عليه. والانعكاسات السلبية التي نحذر منها يمكن أن تأخذ أحد أشكال ثلاثه: الأول إغراء غير الجادين في التقدم إلى الصندوق لانتفاء أو محدودية تكلفة المغامرة. والثاني هو بناء مشروعات هشة أو «رخوة» لأنها عاشت فترة تأسيسها وحضانتها في بيئة مغالية بالرعاية والعناية والحماية، بحيث أصبح من الصعب على بعض المشروعات أن تقف على قدميها وبقوتها الذاتيه ، وأن تستغني عن أدوية التنشيط وإطارات الإنقاذ في حلبة المنافسة العادلة.

   أما الشكل الثالث للانعكاسات السلبية التي نحذر منها، فهو انتقال عدوى الواسطة والمجاملة وربما الفساد أيضاً، نتيجة تعدد الأطراف المسؤولة، وتماهي الصلاحيات والمسؤوليات بين هذه الأطراف، وبالتالي، تعذر المساءله. خاصة وان مشروع القانون قد أعطى كل اهتمامه للحوافز والإعفاءات، فأغفل التطرق إلى المخالفات والعقوبات.

    ومن هنا، تدعو الغرفة إلى ان يتضمن القانون نصوصاً تسمح للوائح على الأقل بوصف مخالفات وتجاوزات وتحديد عقوباتها. كما تدعو إلى إعطاء مدة كافية لوضع اللائحة التنفيذية للقانون لكي تأتي قادرة على تحصين المشروعات الصغيرة والمتوسطة من استغلال غير الجادين ، ومن أمراض المجاملة ، كما تهيئ لها درجة كافية من المناعة تساعدها في الاعتماد على تنافسيتها وقدراتها.